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役員・株主間の対立解消は困難、株主による会社解散請求を容認


T&Amaster №650 2016.7.11より

親族間の対立・不和が訴訟に発展 役員・株主間の対立解消は困難、株主による会社解散請求を容認

会社法833条1項

次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主又は発行済株式(自己株式を除く。)の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を有する株主は、訴えをもって株式会社の解散を請求することができる。

一 株式会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該株式会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。

二 株式会社の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該株式会社の存立を危うくするとき。

登場人物は3名。

  • 原告株主(株式50%保有)
  • 被告会社(資産管理会社)
  • 被告会社の代表取締役A(株式50%実質保有。原告の妹)

で、原告株主が不和対立により株主総会や取締役会を開催して被告会社の意思決定をすることができないと主張、被告会社の解散を請求。

裁判所は、

  • 原告株主とAは不和対立の状況にあってこれの解消は極めて困難。
  • 被告会社の株式は実質1/2ずつ保有されているので取締役の改選や株主総会開催が困難

等々を踏まえると解散以外に状況を打開することはできないと判断。

「やむを得ない事由があるとき」とは。

株主間の不和等を原因として会社の正常な運営に必要な意思決定ができないために、業務の継続が不可能となり、会社の存続自体が無意味となるほどに達しているどきに、会社維持の観点から解散をしないで別の公正かつ相当な方法でその状況を打開することができない場合

このような状況にならないよう、50%ずつ保有なんてことは回避しなければならないのですが…

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